一、前言
近几年，金融科技在云计算、区块链、人工智能等现代科技的发展促进下呈现出迅猛发展之势，根据IMF的测算，我国金融科技公司估值已经超过全球总估值的70%，并且一些金融科技实践已经位列世界前沿。但同时也滋生了金融风险。为了促进金融科技发展、稳定金融科技市场正常运行、达到合理监管与鼓励创新之间的平衡点，“监管沙盒”应运而生。“监管沙盒”是通过真实事件模拟舱,运用虚拟技术创造安全空间,输入实际数据经过测试推演，推出具有市场准予条件的金融产品。然而各国监管沙盒退出机制缺乏较为统一规范的标准。若退出机制过于宽泛,则可能会造成资源投入浪费;反之若退出机制过于严格,则可能会造成创新挤出。本课题将会以退出制度作为“监管沙盒” 测试研究的切入点，对我国开展的金融科技应用试点做进一步研究。 “监管沙盒”的设立会给我国金融科技企业的发展提供一个良好的测试平台，但在我国现行的一行一委两会监管体系下，如何对这些采用“监管沙盒”试点的金融科技企业进行监管？如何将域外"监管沙盒"正确运用到符合中国国情的监管体制中？如何完善和发展“监管沙盒”退出制度及风险防范？ 本课题以：“金融科技‘监管沙盒’测试企业退出制度研究”为主题进行研究。
二、“监管沙盒”退出制度的基本理论概述
英国金融行为监管局（Financial Conduct Authority，FCA）将这个概念应用在金融科技（Financial Technology，FinTech）的创新上，推出监管沙盒机制（Regulatory Sandbox），即从事金融创新的机构在确保消费者权益的前提下，按FCA特定简化的审批程序，提交申请并取得有限授权后，允许金融科技创新机构在适用范围内测试的监管政策。广义上说，监管沙盒是政府给予某些金融创新机构以特许权，使其在监管机构可以控制的小范围内测试其新产品、新服务等的一种机制。通过沙盒测试，一方面可以在监管机构的控制下实现小范围内的真实环境测试；另一方面，沙盒测试可以为监管机构提供清晰的视角来看待监管规定与金融创新的辩证关系，及时发现因限制创新而有损消费者长远利益的监管规定，并第一时间调整，最终达到达到保护消费者，支持真正金融创新的目的。英国金融行为监管局（FCA）采取创新企业申请制，根据申请者的具体情况来给予完整性授权或限制性授权（当申请者全部条件达到后，FCA会取消限制性规定），除此之外，还采取了“虚拟沙盒”与“沙盒保护伞”的灵活的方式来让部分申请者进入沙盒监管。针对获得授权的企业，FCA会发布无强制措施声明（NALS）、特别指导（IG）和规则豁免（Waivers）等来帮助那些公司抵御未来可能会遇到的法律政策风险。“虚拟沙盒”其实是一个虚拟空间，是创新企业在不进入真正市场的情况下与其他各方（比如学术界）来探讨和测试其解决方案的虚拟空间，所有创新者都可以使用虚拟沙盒，不需要FCA的授权。笔者认为，其实FCA不需要设置虚拟沙盒，因为新兴行业中的创新公司自身为了更好的发展也会与其他感兴趣的各方加强协作，共同探讨企业乃至整个行业的未来发展。当然，设立“虚拟沙盒”的目的是很好的，它可以促进行业内的交流沟通、资源共享，一些小型企业也许不够资格进入沙盒，而可以进入沙盒的够格企业自身的测试数据又是单一且彼此独立的，那么他们之间通过虚拟沙盒可以共享公共数据集或其他公司提供的数据运行测试，这对于不能构建自己的沙盒的小型初创企业来说可能是最有用的，同时也更有利于获得授权的够格企业提出新的解决方案。所以设立“虚拟沙盒”的出发点是非常好的。
“沙盒保护伞”是针对非营利性的公司设立的，这些非营利性的公司可以指派某些金融创新企业作为其试验期内的“指定代表”，即“代理人”。这些作为代理人的金融创新公司与其他获得授权的创新企业相类似，他们需要通过批准的方式获得“沙盒保护伞”公司的授权同时受到FCA的监管。但并不是所有的公司都可以适用“沙盒保护伞”，比如保险公司以及投资管理公司等密切涉及消费者/投资者、投资者利益的公司就需要严格授权申请的方式来加入沙盒。
三、主要国家监管沙盒的发展历程
自英国推行监管沙盒以来，新加坡、澳大利亚、日本等国家也陆续展开其各自版本的制度规划。其中，新加坡推出的监管沙盒制度很大程度上沿袭了英国的规范，而澳大利亚推出的监管沙盒目前则主要以申请许可证的形式存在。本文选取了该监管沙盒机制发展已较为完善的英国、新加坡和澳大利亚作为研究对象，在比对研究的基础上为我国对金融科技的监管政策提出政策建议。
全球经济的疲软与英国金融科技产业的快速发展使英国政府认识到金融科技产业对投资和经济增长方面的积极作用，因此英国政府专设机构支持金融科技发展，致力于加强英国在金融科技领域的世界领先地位，并为实现这一目标采取重要举措，提出英国金融监管环境要有助于促进金融科技行业创新，支持初创企业发展。
英国金融行为监管局(FCA)提出“监管沙箱”(regulatory sandbox)项目。 英国政府支持新兴业态发展，提出要营造有利的监管环境。近年来，英国Fintech产业快速发展，截至2014年末，英国Fintech产业规模已达200亿英镑，伦敦金融城内从事金融科技类服务的人数超过4万人。英国政府也认识到Fintech产业对投资和经济增长的重要作用，专设机构支持Fintech发展，并在税收和投资方面给予初创企业适当优惠，尤其提出英国金融监管环境要有助于促进Fintech行业创新，支持初创企业发展。
监管沙箱项目为金融科技、新金融等新兴业态提供“监管实验区”，支持初创企业发展。 监管沙箱以实验的方式，创造了一个“安全区域”(safe place)，适当放松参与实验的创新产品和服务的监管约束，激发创新活力。具体来看， 首先，FCA对拟参与监管沙箱的企业进行筛选，筛选的条件包括企业的规模、产品是否具有创新性、创新的产品或服务能否促进消费者福利的提升等。 其次，FCA根据拟参与企业测试的创新产品和服务选取合适的消费者，并要求拟参与企业设定消费者保护计划，包括适当的赔偿等。 最后，在筛选条件合格的前提下，FCA允许参与实验的企业向客户推出创新产品和服务，测试期一般为3-6个月。FCA将根据测试的结果进行监管政策的制定或完善，在促进Fintech等新兴业态发展的同时，防范金融风险。 澳大利亚“监管沙盒”澳财长莫里森(Scott Morrison)2016年3月21日发布声明表示，联邦政府将批准澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)成立并管理“监管沙盒”， 使处于试验阶段的金融科技公司也能够应对监管风险，从而降低上市的成本和时间。在2015年11月提议成立“监管沙盒”的征求意见稿中提到，FCA报告显示创新中心在成立后的12个月中，共对175个金融科技公司提供帮助，但最终获得经营许可的仅有5家。尽管这在国际上可能属于用时较短的案例，但对实际而言，申请流程依然耗时太久。新举措的实施势在必行。
新加坡“监管沙盒”，新加坡金融管理局（MAS，Monetary Authority of Singapore）在近期针对FinTech企业推出了“沙盒（Sandbox）”机制， 即只要任何在沙盒中注册的Fintech公司，允许在事先报备的情况下，从事和目前法律法规有所冲突的业务。并且即使以后被官方终止相关业务，也不会追究相关法律责任。
通过这种“沙盒”机制，能够让政府在可控范围内，进行多种金融创新，并且也能够让创业者放心尝试各种相关的创新业务。 无论是西方的“监管沙盒”，还是中国的“柔性监管”，都是基于承认和顺应“变”这一永恒不变的主题，兼顾了时间和空间的维度而提出的监管思路，在“变”中寻求效率与安全的平衡。
四、中国金融科技“监管沙盒”退出制度本土化的完善建议
（一）从金融角度来讲，刚性的门槛是坚持金融科技本质是金融，严格落实金融服务持牌经营、特许经营原则，把从事金融业务必须持牌经营作为基本要求。从科技角度来讲，则是要明确科技安全的底线和标准，使产品能够通过沙盒充分测试和迭代完善。与此同时，从历史经验来看，监管力度是影响金融监管效能的重要因素，适度平衡的监管力度能有效平衡创新和风险的关系。
（二）金融创新过程不应忽视消费者保护。当前我国在金融创新产品使用中存在着忽视甚至损害消费者权益的情况，如某些P2P平台和ICO项目。有些产品过度强调创新，忽视产品安全，缺少信息披露，缺乏消费者补偿机制等。其本质原因在于，我国采取的是先发展后监管思路，往往出现了问题，监管才会出来做善后工作，这种被动式监管无法强有力地对创新者的消费者保护方面进行约束，很多产品从一开始就没有制定妥善的消费者保护措施，出问题后消费者权益无法保护，导致公众对监管的不信任。很明显的是，采用监管沙盒，在促进创新的同时，能有效提升监管机构对消费者的保护能力。
（三）我国实施监管沙盒机制应完善顶层设计，考虑建立多层次的沙盒体系。上海自贸区的实践遇到的困难，就是因为我国传统的监管框架不能适应金融科技时代的发展特征，金融科技监管顶层设计的缺失，从而导致监管部门无权监管一些类金融科技企业，从而导致风险事件频发损害到消费者利益。另一方面，我国还应考虑建立多层次的监管沙盒体系。创新者应先申请地方监管部门的本地沙盒对产品进行测试，测试通过后，再进一步申请范围更广的监管沙盒进行测试。这种方案一是有利于对沙盒风险进行控制；二是能将沙盒监管扩展到更大的范围。
[参考文献]
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［3］颜勇.英国、新加坡和澳大利亚监管沙盒机制研究及启示［J］.西部金融，2017.7.
［4］牛淑雅.主要国家监管沙盒制度的比较及启示［J］.治理纵横，2017.
作者简介：汪金鑫（1999-10月）女，汉族，安徽宣城人，安徽财经大学法学院，2018级本科生；王宇（2000-04月）男，汉族，安徽芜湖人，安徽财经大学金融学院，201级本科生
