一、股东优先购买权概述
（一）股东优先购买权
在有限责任公司中，股东享有一项权利，即优先购买权。根据法律规定，股东的优先购买权，是其在其他股东对外转让股权的时候能够给予一定的规定或约定而优先购买的权利，在此权利下，同时也强调购买必须是以同等条件，任何一个细微的不同都不能认定为同等条件。虽然优先购买权的要求较为严苛，但其实际上也是股东所享有的权利之一，股东行使优先购买权独立而自由，不受到他人的干涉。优先购买权还具有对抗第三人的效力，可以说，在债权相对性这个角度下是不够合理的，而更应该将其视为形成权，虽然这种形成权负有一定的条件，但其已经与相对性之间有所区别，因而不能简单定性为债权。
（二）股东优先购买权的立法理念
从立法的角度对优先购买权有一个基本的认知，有助于研究立法目的，为探究该权利的法律性质奠定基础。在有限责任公司中，股东之间的合作协调无疑是促进公司发展的重要条件，其强调人合性也决定了公司内部要达成协调统一，股东共同实现生产经营和管理，而有限责任公司的许多相关规定以及法律，就围绕着这一特点出发进行考量，制定了相适应的内容规范。在有限责任公司内部的许多约定性质的规定中，也注重强调这一点。因此，从这个角度对优先购买权进行理解，可以看出，优先购买权的制定本身具有很明显的立法理念和目标。
一方面，当公司内的股东转让股权时，当其在公司内部的股东之间彼此转让，彼此之间的了解相对来说是比较深入的，关系也是比较明确的，股权转让并不受到法律上的限制或约束，同时股东内部也不存在所谓的优先性的问题。然而如果当这种股权转让涉及到了外部，也即股东对外转让股权时，意味着将会有新的股东参与到原本的公司股东中来，那么新旧之间的股东必然要经历一个了解的过程，同时基于人合性的考虑，这些股东之间的协调发展也要符合公司发展的利益。因此，优先购买权能够为公司内的其他股东提供一个途径，这个途径既可以让他们保护公司的利益，也能够彰显公司的人合性，保障这些股东的权利。
另一方面，从另一个权利的设置也可以看出优先购买权的立法理念。在法律上，知情同意权也是股东的权利之一，当股东对外转让股权时，其是需要书面通知公司内部的其他股东的，同时，如果其他股东没有过半数同意，其也无法达成转让条件，不符合法律的规范，从中也可以看出法律对于股东对外的转让约束实际上还是比较高的。而优先购买权则是在此基础上的一种类似于救济的途径，让其他股东在同等条件下有优先购买股权的机会，显然更有利于维护公司内部的整体性和股东之间的利益和信赖关系。两种权利共同为公司内的股东以及股东之间搭建起了桥梁。
二、股东优先购买权的构成要件
（一）主体
在股东的优先购买权中，主体是有着明确限制的。从法律相关的规定来看，享有优先购买权的股东，指的是在某一股东决定转让股权时，公司内的其他股东。从这种排除的范围可以看出，只要是转让股权股东之外的其他人都属于这里的权利主体。无论是否同意转让，这些股东都能够成为优先购买权的权利主体并行使该项权利。
（二）同等条件
同等条件既是股东优先购买权的实质要件，也是重要的构成要件，是优先购买权行使的必然要求，也是体现优先购买权权利特征的表现。
同等条件的出现具有特定的情形。在一个公司发生由股东转让股权的时候，首先应当是知情同意权在其中发挥作用，当其他股东过半数同意或视为同意之后，总之当该转让股权的股东具备了对外转让股权的条件之后，公司内的其他股东就能够在同等条件的情况下行使优先购买权。此外，如果在中间，过半数的股东是不同意的，这些股东也是应当购买转让股权的股东所要转让的部分，而这里实质上也要求同等条件。可以说，同等条件体现出了优先购买权的核心，凝聚了该权利所表现出来的公平价值、秩序价值。
三、股东优先购买权的法律性质
（一）股东优先购买权并非物权或债权
在对于股东优先购买权的法律性质的研究讨论中，有许多观点，有的观点认为该权利为物权，有的认为该权利为债权，但从该权利的法律规定以及立法理念来看，其并非其中的任何一种。
首先，对物权的观点进行讨论，一般来说，认为优先购买权的法律性质属于物权的观点，往往会将该权利解释为优先权，从而将其归属于物权的一种。然而从优先权上来看，保障某种权利的实现作为目的，在该权利之外确定一项权利，对比优先购买权，虽然看似名字上具有相似性，但实际上与物权具有本质区别。物权在学界普遍的认可之下，至少应当是表现为对物的直接支配和享受利益，并且具有排他性，在物权之下是具有绝对性的保护的。然而优先购买权当然并非如此，转让股东之外的其他股东显然并非一人，这种在本质特点上的差异显然体现出，优先购买权并非物权。
其次，对债权的观点进行讨论，有观点认为优先购买权既然是具备一定条件的，其行使在实际上要附随于买卖的关系，那么在本质上可以认为该权利属于债权。然而从权利性质来看，债权属于请求权，优先购买权虽然在权利性质上和请求权之间具有相似性，但是该权利的行使效力并不会影响到转让人即股东的处分的权利，同时其他股东行使该权利所影响到的实际上是不特定的第三方购买者，从这个角度来看，优先购买权也不应当是债权。
（二）股东优先购买权为形成权
形成权，是权利人通过自己的行为来实现法律关系变动的权利，该权利性质的突出特点是单方性，实现的对象既包括自己的法律关系也包括与他人共同的法律关系。从德国法的角度对形成权进行理解，可以明确，优先购买权正是通过一方的意思来形成法律关系变动的，这种变动具体来说就是义务人出卖并且在和第三人同样条件下的标的物内容，而这种法律关系变动并不需要出卖人的承诺。可以看出，在德国法的通说下，优先购买权是有一方的意思的。这项形成权附有一定的条件，这一条件属于停止条件，当然，优先购买权的某种达成条件的设置，也让其形成权的法律性质受到了质疑。然而优先购买权的条件在于，在股东转让给公司外部的第三人的时候，其他公司内部的股东能够行使这一权利。而在前文对于优先购买权的分析中，可以明确的是在我国法律规范的体系之下，股东优先购买权的含义和构成要件的理解之下，该权利实际上的目的是为了维护在有限责任公司内的各股东之间的协调以及公司的人合性。
四、结论
在有限责任公司的优先购买权中，通过对其含义和立法理念进行理解，对构成要件进行分析，可以看出，附条件并非对应的就是否定形成权，实际上，即便附有这一固定的停止条件，也不影响优先购买权的规定和行使，实际上只要条件成立，其他股东在同等条件下进行了购买，股东和转让股权的股东之间的协议即为成立，这种成立并不受到其他因素影响，同时是在进行购买的股东的意思下进行的。因此综上所述，股东优先购买权的法律性质应当为形成权。
参考文献
[1] 任美旭. 我国有限责任公司股东优先购买权制度研究[D].哈尔滨商业大学,2019.
[2] 何涛.有限责任公司股东优先购买权的性质研究[J].东南大学学报(哲学社会科学版),2019,21(S1):21-23+113.
[3] 张继凯. 有限责任公司股东优先购买权问题研究[D].山东政法学院,2020.
