一、被冒名股东相关概念
广义的被冒名股东是指冒名登记行为人盗用他人身份信息或冒名登记行为人使用死者或虚构者的信息登记成为公司股东的主体；狭义的被冒名股东是指本人无成为公司股东的主观意愿，在本人不知情的情况下身份信息被冒名登记行为人盗用，注册登记为公司股东的主体。本文主要讨论狭义的被冒名股东，《公司法解释三》第二十八条规定了冒名登记行为人应承担相应的责任，但对如何认定、如何举证、证明标准等均未规定。
二、被冒名股东资格认定的争议焦点
通过北大法宝、威科先行、Alpha、裁判文书网等平台的检索，股东资格认定广泛存在于各类诉讼中，如：执行异议之诉、行政登记纠纷、股东资格确认纠纷、股东出资纠纷等与公司有关的纠纷中。各地区各级别法院在案件审理过程中的主要争议焦点归纳如下详细讨论。
2.1确认不具有股东资格是否属于民事诉讼受案范围
在黄战利与西安得丰工贸有限公司股东资格确认纠纷[]一案中，西安市碑林区人民法院认为，根据国家市场监督管理总局发布的《关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》，撤销冒名登记工作由作出该次登记决定的市场监管部门负责。黄战利主张其被冒名注册为西安得丰工贸有限公司的股东，要求确认其不是西安得丰工贸有限公司的法定代表人及股东，该情形属于指导意见规定的撤销冒用他人身份信息取得公司登记，是市场监管部门法定的行政职责，不属于人民法院受理民事案件的受案范围，遂驳回了黄战利的诉请。除此之外，也存在一审法院认为属于民事案件受理范围，经过实体审判作出判决，二审法院认为不属于民事案件受理范围撤销原判驳回起诉的，如吕永胜与上海陈助物资贸易有限公司股东资格确认纠纷[]。
2.2被冒名股东举证内容模糊
在现行民事诉讼法体系下，被冒名股东需承担自己系被冒名的举证责任。在诉讼过程中，被冒名股东基本都会主张公司注册登记时，材料中的签名并非本人签署，在诉讼过程中往往会向法院申请笔迹鉴定，证明工商登记资料上的签字并非本人签署，大部分法院会支持当事人的申请，但是也有法院不予准许，如单明洲与上海青水碧环网络科技有限公司股东资格确认纠纷[]一案，上海市嘉定区人民法院认为即便笔迹鉴定结论为工商登记材料中股东签字非本人签署，也并不能否定单明洲的股东及执行董事身份，故对单明洲的笔迹鉴定申请不予准许。但即使鉴定结论为非本人所签，冒名股东是否还需要举证其他材料，各地法院做法也均不一致。
2.2.1需举证工商登记材料中签名的真实性
在苏兰英与河南景弘置业有限公司股东资格确认纠纷[]一案中，郑州市中原区人民法院认为公司内档中自然人股东签字处“苏兰英”签字，均不是原告苏兰英本人所签，故该签字行为并不是原告的真实意思表示，判决苏兰英不是案涉公司股东。但大部分法院认为仅凭鉴定结论并不足以证明被冒名登记的事实，如董桂芳等与北京信联广装饰工程有限公司股东资格确认纠纷[]一案。
2.2.2需举证未行使过股东权利
于良与威海润翔置业有限公司股东资格确认纠纷[]一案中，威海市文登区人民法院认为于良没有参与润翔置业公司的设立，也未实际出资，未参与该公司的经营管理，未收取任何股权分红的事实，即未行使过股东任何权利，故认定于良不具有润翔置业公司的股东资格。
2.2.3需举证身份信息被盗用
吕东坤与陕西埃宝贸易有限责任公司股东资格确认纠纷[]一案中，虽然吕东坤的笔迹鉴定显示并非吕东坤签字，但最高人民法院认为，吕东坤并未提供充分证据证明其身份证明被谁冒用、如何被冒用等的事实，属于证据不足以证明其身份被冒用的事实，原审判决对其诉讼请求不予支持并无不当，故裁定驳回了再审申请。孙希合等与滨州市金路富桥担保有限公司股东资格确认纠纷[]一案中，滨州市中级人民法院三上诉人未提交有效证据证实身份信息何时被冒用、被谁冒用、如何被冒用等事实，无法证明其具有成为公司股东的真实意思表示，故对三上诉人的请求不予支持。
2.3被冒名股东认定标准不清
2.3.1形式认定标准
形式认定标准是指通过工商登记公示信息、股东名册、公司章程及修正案、股东会决议等信息予以认定。例如，章善香与安徽省洋易精密硅胶有限公司等股东资格确认纠纷[]一案中，宣城市中级人民法院认为公司登记机关系对申请材料进行形式审查。材料的真实性、合法性和有效性由申请人负责。洋易公司的股东会决议、章程修正案、股东会会议纪要、股权转让协议上均将章善香记载为股东，依法具有公示效力。股东作为有限责任公司的投资人，系股东权利的享有者，法律未要求其必须参与公司经营，且工商行政管理机关登记的公司股东信息具有公示、公信力，故章善香的上诉请求不能成立。
2.3.2实质认定标准
实质认定标准是指通过主观上是否具有成为股东的意思表示，是否实际履行出资义务，是否实际参与公司决策与管理，是否享受股东分红权等来认定是否具有股东资格。股东资格的确认应根据工商登记文件记载的资料来确认，但是如果根据公司章程的签署、实际出资情况以及股东权利的实际行使等事实可以作出相反认定的除外，故也有不少法院采用实质认定的标准来认定，例如朱少华与隆基集团有限公司股东资格确认纠纷[]一案，一审法院从朱少华向隆基集团的出资并非构成公司注册资本组成部分，并没有以出资的方式取得隆基集团的股权，其也未签署过公司章程，其提交的股东会决议以及隆基集团提交的公司章程、股东会决议均非其签字，可见其并未以股东的身份参与过公司管理，故朱少华不符合成为隆基集团的股东实质条件。二审的烟台市中院也认为朱少华未向公司实际出资，为实际参与公司经营管理维持了原判。
2.3.3综合认定标准
也有法院会兼采形式、实质两种标准综合认定，如田征等与北京宝萌永旭装饰有限公司股东资格确认纠纷[]一案中，北京市第三中级人民法院认为确认股东资格，应当根据工商登记材料、当事人具体实施民事行为的真实意思表示、行使股东权利的证据等情况综合予以认定。从形式上来看，作为确认资格重要标准的公司章程明确记载田征系包萌公司股东。出资情况以及是否参加股东会及参与分红，均不能成为否认股东资格的充分必要条件，且田征以宝萌公司负责人名义发出工作联系单、收取相关费用、向宝萌公司借取业务招待费等，实际参与宝萌公司的实际经营，故综上对田征的主张不予支持。
三、被冒名股东资格认定的规则分析
以上案例多数选自近五年来一二线城市人民法院的裁判，人民法院在面对这类案件审理时有不同的裁量标准，探究统一冒名股东的认定规则具有必要性和亟需性。
3.1属于民事诉讼受案范围
认为不属于民事诉讼受案范围的法院，其主张民事诉讼程序不能否认或变相否认工商行政管理机关的股东信息登记有效性，人民法院不能通过民事诉讼程序对行政机关行政行为的合法性、有效性进行评判。但站在当事人角度，被冒名股东往往在被冒名登记后较长一段时间才发现，如果提起行政诉讼，行政诉讼时效的最长保护期限为行政行为做出五年内，且为不变期间，而当事人得知自己被冒名登记为股东时往往已经超过诉讼时效，一旦超过了行政诉讼的起诉期，法院应当裁定不予立案，已经受理的也应裁定驳回起诉，当事人直接丧失诉权；如直接前往行政机关申请行政撤销，也需提供有利证据，向行政机关举证自己被冒名登记的事实，在当事人没有经过司法鉴定的情况下，就最基础的证据都无法举证。确认之诉是民事诉讼三大诉的分类之一，被冒名股东诉请确认不是公司股东属于确认之诉。股东资格确认纠纷之诉是指股东与公司之间就股东资格是否存在，或者就持股数额、比例等争议而引起的诉讼，根据《公司法解释三》第二十一条及二十二条，一般而言应属积极确认之诉，通常是正向的，但确认之诉是原被告之间是否存在某种法律关系的诉，其本身包含积极的确认之诉与消极的确认之诉，虽然没有可以直接引用的法律依据，但法无禁止即可为，我国法律并未禁止当事人通过诉讼的方式就此主张权利，法院应体现诉权无限制原则，充分保障当事人诉权的行使，被冒名股东提起民事诉讼的方式进行救济符合《民事诉讼法》规定的起诉需符合的条件，应以公司为被告，以与案件股权有利害关系的当时为第三人，人民法院应予以立案并进行审理作出判决。
3.2举证内容的问题
大陆法系国家民事案件的证明标准一般为“特定”高度的盖然性，即依据日常经验可能达到的那样的高度，疑问即告排除，产生近似确然性的可能。[]我国民事诉讼中要求的证明标准为高度盖然性，与刑事较高的排除其他合理怀疑的标准不同，如若被冒名股东仅能举证公司登记及变更中的材料并非本人签名，无其他证据印证，尚不足以证明其身份被冒用的事实。除此之外还应举证身份信息如何被冒用、未向公司履行出资义务、未参与过公司经营管理、未参与过股东分红等辅助证明自己系被冒名股东，如公司提出抗辩应提出反证。
3.3双重标准，内外有别
股东资格的确认涉及公司内外两种法律关系，冒名股东的认定标准应区分对内对外情况，分别采取不同的认定标准。人民法院处理的案件如果是单纯公司内部纠纷的案件，应参考申请公司设立登记及经营中的文件材料是否为冒名股东的真实签字、冒名股东举证的其他内容，如是否存在委托或身份证丢失等事实，主要审查股东的实质性标准：是否具有成为公司股东的意思表示、有无委托授权或事后追认行为、有无履行出资义务或盈亏分担行为、有无参与公司经营管理等方面进行实质审查来认定。
人民法院在处理涉及公司外第三人的案件时，应考虑到公司法律关系的涉外性，内部关系的任何变动都可能影响到外部关系，都可能涉及股东、公司之外的第三人。否定当事人的股东资格，涉及公司债权人、合伙人、投资人等利害关系人的债权保护问题。需要注意的是，股东是否实际出资，是否实际参与经营管理等实质性特征，公司以外的第三人没有法律上的义务去了解，在客观上也无法调查，法院在处理这类案件时应采取以形式审查为主的审查标准，应着重审查公司的相关设立、变更等工商登记材料，虽然行政法规允许在公司设立变更时，股东本人无须亲自到场，但须出示股东身份证原件、授权委托书等。审查在设立或公司变更中是否有被冒名股东的身份原件或其他材料、相关材料是否为被冒名股东本人签字，被冒名股东对于自己被冒名事实知情时间、被冒名股东与冒名登记行为人之间是否存在特殊关系或关联性等，结合被冒名股东是否举证身份证丢失或挂失等事实来认定冒名股东是否案涉公司股东。
四、结语
被冒名登记为公司股东，再被债权人追加与公司承担连带责任，这样的一系列操作屡见不鲜。当事人隐私意识、法律意识淡薄，对身份证件等疏于管理，工商登记机关限于形式审查，允许委托办理等情况共同酿成这一结果。本文针对在司法诉讼过程中，当事人对于举证内容不清，法院对于案件争议焦点审理标准不一等问题进行探讨，试对上述问题提供帮助。
作者简介：张亚丽，（1987-6），女，汉族，河南平顶山人，北京市盈科（郑州）律师事务所律师，硕士学历，研究方向：民商法学