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董事执行股东会决议可免责性研究 下载：51 浏览：376

丁勇 《法学学报》 2020年6期

摘要:
董事能否或在多大程度上能以执行股东会决议免责是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》第1条所引发的一个根本问题，其反映了董事在执行股东会决议与勤勉维护公司利益上所面临的义务冲突。对此，应以股东会决议合法有效作为协调义务冲突及董事免责的标准，明确董事在执行股东会决议时负有审查其效力的勤勉义务。股东会决议只有在满足要式性、事先性及拘束性的形式要求以及合法有效的实质要求时才能使董事免责。《公司法》第21条确立的是关联人在关联交易中不得获取超出市场正常交易之外的不当利益这一忠实义务，股东会批准非公允关联交易的决议因违反该强制性规定而无效，这既是违反忠实义务的关联董事无法以执行股东会决议作为抗辩的根本原因，也是非关联董事因违反审查决议效力的勤勉义务而承担责任的直接依据。由此可消除世界银行营商环境报告对我国现行法的误解。

“新冠疫情”不可抗力责任免除的法律效果 下载：874 浏览：3991

刘荣 《法学学报》 2021年1期

摘要:
不可抗力作为合同履行中的免责制度，是法律规范中不可或缺的一部分。早在《唐律》中便有“雨水过常，非人力所防者，不坐不偿”之言，在英美亦有合同落空原则。同时，不可抗力制度的出现成为了契约全面履行原则的例外。因此，不可抗力作为民商事审判中的一般性抗辩免责事由，它仿佛一座天平小心翼翼维持着人类侧隐之心与契约精神之间的平衡，只有以审慎的态度加以运用，才能充分体现立法者的本意。
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