引言
公司股权转让中的“阴阳合同”问题，为公司的发展带来阻碍，因此需要构建完善的管理制度。依据当事人的真实意愿，有效解决民事法律关系纠纷。对于所涉及的法律责任，由相关机关进行追究。
1、股权转让中的阴阳合同现象
目前，随着国内外资本市场的快速发展，股权转让作为公司募集资本、产权流动充足、以及优化资源配置的主要方式，相关部门需要对公司股权转让的管理工作进行严格规范。为了增强股权转让税收征管，且需要加强税务和工商机构之间的信息交流制度，在办理公司股权变更登记以前，需要到税务机关申报开具个人所得税完税凭证，可以提升税收征缴的力度，但同时导致阴阳合同问题更加突出。阴阳合同在公司股权转让方面具有普遍性。股权转让“阴阳合同"通常是指，在公司转让股权时，提交给工商部门办理股权变更登记的股权转让合同和反映当事人真实想法的股权转让合同不一致，由此造成利益冲突的多份合同。公司股权转让中签订的阴阳合同通常是为了逃税。股权转让涉及到多项税收条款，其中主要是所得税，个人所得税税率为20%，公司所得税的税率为25%，由转让方缴纳，但是大部分股权转让方并不愿意接受，因此以避税为核心设计专门的股权转让方案。此外，部分有限责任公司的股东转让其股权，在同等条件下，其他股东具备优先购买权。即使转让方仅愿意转让股权给特定的对象，也有采取阴阳合同的方式，对外的阳合同用于提高转让价格，致使其他股东放弃购买该股权。签订阴阳合同的目的，还有不愿意将股权转让的细节内容提交工商机关对外公示，防止商业秘密泄露等等。
2、阴阳合同的法律效力比较
阴阳合同通常时根据其是否经过法定的登记备案程序而进行定义，一旦出现民事纠纷，必然会对合同效力的判断造成影响。比如在部分民事诉讼案件中，阴阳合同的效力问题作为案件焦点。当事人签订一份反映其真实想法的股权转让合同，也就是阴合同。在办理股权变更登记时临时签订一份内容简单的股权转让合同，即阳合同，其中约定的价款要低于实际。因为新股东难以兑现发展公司的承诺，原股东提出解除股权转让合同，同时要求赔偿损失。在诉讼中，原告难以实现对阳合同的评价。假如阳合同被判定为有效，则无法接受其中的价款。假如判定阳合同无效，则已经完成的股权转让行为缺少合法依据。除此之外，阳合同和当事人的真实想法表达不一致，其中约定了仲裁条款，导致法院部门难以进行有效管辖。所以即使判定阳合同无效，仲裁条款作为解决争议的条款，也会独立出来适用。公司转让股权合同的法律效力并不代表其证明力。依据合同法理论，合同的效力可以划分为多种类型，且效力的强弱程度并未有明显区分，阴阳合同共同存在，其中不同合同表达的意思存在明显区分。签订阳合同以后，实际履行的却是阴合同，因此，不可以把订立时间的先后解释为合同内容的变更。
建设工程施工合同比较特殊，对于一定范围内的工程项目，规定了强制招投标制度。而公司股权转让行为强调当事人的意愿。目前针对股权转让合同争议并未提出明确的法律制度规定。在房屋销售领域也存在阴阳合同的说法，同时部分地区针对阳合同中的价格条款规避国家税收的，判定此条款无效，交易价格按符合双方真实意思表示的条款认定。虽说该地方法院的意见并不具有法律效力，但也表达出了法院对此的一般态度。因此，判断阴阳合同的效力不能仅仅从阴阳合同的形式分析，更需要以当事人的真实想法和法律制度进行确定。在实践过程中，阴合同往往可以展现当事人的真实想法，股权转让合同并不以办理工商登记为生效要件，也就是说阴合同未经办理工商登记手续，并不影响其成立和效力。所以法院需要支持当事人在阴合同中约定的权利义务。对于违反管理性规定的，比如没有登记备案，需要承担相应的行政责任，并非否定合同效力。假如是外商投资公司，股权转让合同须经审批机关审批才能生效，阴合同未经审批，则无法生效。
3、阳合同条款的效力分析
《合同法》中对于无效合同的情形提出了明确规定，在股权转让中需要根据实际状况进行使用，在大部分情况下，不管是为了规避纳税，还是规避其他股东的优先购买权，均应适用《合同法》中“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益"的规定，来认定阳合同的效力。相关工商变更登记依据股权转让合同而产生，如该股权转让合同无效，则工商变更登记行为就失去了合法的依据，需要对其进行纠正。
但阴阳合同的存在是一种普遍的现象，很多公司在变更股东后己长期存续，甚至又数次发生新的股权变更，如果因为阳合同无效，相应的股权变更登记无效而重新办理工商登记，将导致社会关系稳定性的破坏，违背经济和效率原则，会引发一系列新的纠纷，在程序上也难以操作。应该注意到的一个情况是，在实践中，阳合同与阴合同在价格条款上不一致，而其他多数条款内容是-致的。因此，阳合同属于整体无效还是部分无效，是一个值得关注的问题。《合同法》第56条规定“合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”根据该条规定，确认阳合同部分无效而非整体无效，更符合市场经济鼓励和保护交易的精神和法律原则，也尊重了当事人的意见。如该各款的无效不影响整个合同的效力，当事人以存在避税的价格条款为由，请求确认合同全部无效的，不予支持。”该条款就体现了这种精神。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”该规定实际认可了签订阴阳合同的情况下股权转让行为的有效性。因为，假设违背当事人真实意思的阳合同整体无效，则股权变更登记无效，税务机关就不能针对该股权转让行为征税。而税务机关核定征税，则是对阳合同中股权转让价格条款部分无效的一个确认。除价格条款外，对于阳合同中其他与阴合同中不一致的条款，如果没有法定的无效情形，则不能因为与阴合同不一致而认定为无效。阳合同约定有某条款，而阴合同未约定，则该条款应被履行，比如订立在前的阴合同未约定解决争议方式的条款，但阳合同约定了仲裁条款，则应.按阳合同将股权转让合同纠纷提交仲裁委仲裁。如阳合同与阴合同的其他条款约定有矛盾，则需要综合判断哪-条款是真实意思的表示。
结语
综上所述，针对股权转让合同中的“阴阳合同”问题，需要采取相应的解决措施，健全相关的法律制度。同时，法院机构需要对其合法性进行仔细分析，以便解决民事法律纠纷。
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