一、问题的缘起
金融安全是国家安全的重要组成部分，是经济平稳健康发展的重要基础。2023年中央金融工作会议强调金融是国民经济的血脉，并指出要支持国有大型金融机构做优做强，当好维护金融稳定的压舱石。这对国有商业银行在金融强国建设中的角色提出了新要求。国有商业银行是国家出资并依法成立、直接管控的的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的大型商业银行，具体包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行。作为我国金融体系的支柱，国有商业银行承担着服务实体经济、防范金融风险、执行国家金融政策等职能，对保障金融平稳运行具有重大意义。
但是近年来，国有商业银行的身影屡屡出现在一系列可能引发重大金融风险、对金融秩序造成冲击的事件中，表明其在履行稳定金融、保障金融安全任务中存在不足。如在恒大事件中，农业银行和工商银行分别向恒大集团借出了242亿元和103亿元，造成重大国有资产流失。同时，腐败问题屡禁不止，工商银行更出现了“塌方式”腐败，截止至今年五月已有五人相继落马。国有商业银行的这些问题日益引起舆论对国有商业银行风险管理能力和社会责任的质疑，国有商业银行的改革应当走向何方的问题引发各界强烈关注。有学者认为，需要对其资本制度进行改革，奠定民营资本在银行治理中的主导权。有学者认为，国有商业银行需要同时采取产权制度改革与市场结构改革。有学者认为，国有商业银行应引进合格的非国有股东并施以有效的管制。还有学者认为，国有商业银行在完善公司治理机制时要坚持党对国有企业的领导。
学者们的上述观点不尽相同，但其观点之迥异值得反思。笔者认为，值金融稳定法审议之际，在金融安全和金融稳定重要性日益凸显的背景下，必须重视国有商业银行必须在稳定金融中的重大作用，守住金融安全的底线。鉴于此，本文将对国有商业银行承担金融稳定职责的正当性依据进行探析，结合目前国有商业银行在维护金融稳定中的不足之处及成因，提出金融稳定视角下国有商业银行的优化治理之思路。
二、国有商业银行金融稳定职责的义务来源
国有商业银行在我国银行体系乃至金融体系中具有举足轻重的地位，要求国有商业银行承担稳定金融的义务具有正当性，此种正当性主要来源于法律基础、国有商业银行在金融系统中的重要性以及作为国有企业所具有的社会属性。
（一）法律基础
稳定金融是国有商业银行的法定职责。这种要求首先表现为，国有商业银行是商业银行法的适用对象。商业银行法第一条开宗明义，规定了该法的立法目的，其中明确“维护金融秩序，促进社会主义市场经济的发展”的目的。国有商业银行作为商业银行的重要组成部分，是该法的规制对象，其经营活动自然也要以实现金融稳定为重要目的。
其次，已于2022年12月由十三届全国人大常委会初次审议的金融稳定法草案虽然未明确指明国有商业银行的具体金融稳定职责，但作出普遍性规定，即要求一切金融机构应在批准的业务和区域范围内开展活动，严格遵守资本和风险管理、公司治理、关联交易、客户权益保护等制度，有效监测、识别和防范金融风险，建立权责明确、有效制衡的公司治理结构和内部控制机制，防范主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员等相关人员违反规定干预控制金融机构。作为重要金融机构的国有商业银行也在金融稳定法的规制范围内，需要遵守上述为实现稳定金融的目的而制定的规则，金融稳定法间接地要求国有商业银行在日常经营中防范金融风险，维护金融稳定。
（二）国有商业银行的系统重要性
大型国有商业银行承担金融稳定职责的必要性不仅来自于法律的要求，也来自于其对整个金融系统所具有的重大影响力，即系统重要性银行的身份。系统重要性银行最早是由全球银行业监管机构划定的28家对金融稳定和金融市场运作具有重要影响，因其规模大、业务复杂，一旦发生问题，可能会对整个金融体系产生连锁反应，从而对经济造成严重影响的银行。由于系统性重要银行关系到全球金融系统的稳定，因而需要满足更高的资本充足率标准和接受附加的监管要求。
根据2023年11月27日金融稳定委员会（financial stability board）公布2023年全球系统重要性银行名单，五家国有商业银行工商银行、中国银行、农业银行、建设银行与交通银行上榜。2023年9月，中国人民银行与国家金融监督管理总局开展的2023年度我国系统重要性银行评估中，在认定的20家银行内六大国有商业银行均上榜，且系统重要性得分分别进入第三、第四档。这充分说明了我国国有商业银行无论对全球金融系统还是我国金融系统都具有不可忽视的重要性，在防范化解金融风险、维护系统性金融稳定中起的“压舱石”作用。基于国有商业银行对金融系统具有的重大影响，一旦国有商业银行不能稳健运行，再叠加金融风险传染性、隐蔽性与破坏性，很容易对整个金融系统造成冲击，强调国有商业银行在金融稳定上负有作为义务是一种现实的需要。
（三）国有商业银行的社会性质
与其他股份制商业银行相比，国有商业银行的特殊性在于其社会属性。虽然我国目前绝大多数的银行，包括股份制商业银行、农商行等基本都有国有资本参股控股，但国有商业银行作为国有金融企业，其设立的目的不仅仅是经济目的，同时还有社会目的和政治目的。例如，2023年全国人大发布的关于金融企业国有资产管理情况的调研报告就提出国有商业银行银行应进一步完善承担普惠金融、支农惠农、科技创新等政策性较强的业务的制度安排与方式。要求国有商业银行在必要情况下承担维护金融稳定的任务并不是对其附加了额外的职责，相反的，承担稳定金融的社会责任正是由国有商业银行自身所具有的社会性质决定的。
国有商业银行当然具有营利创收的目的，否则就不为“商业”银行，但这不代表国有商业银行只需考虑营利，实现社会效应也是其成立的目的之一，对社会责任的承担正是国有商业银行与私有商业银行的重要差异所在。有学者提出国有商业银行承担的各种政策性任务模糊了国有商业银行作为市场竞争主体的社会地位，也延缓了银行体系市场化改革的步伐。这种说法一定程度上忽略了国有商业银行的社会性质。中国的银行具有明显的混合特征，与英美市场资本主义的银行仅强调股东利益最大化不同，中国社会主义的银行更类似于一种金融公共机构，其目标除了最大化股东利益外，还要服务员国家战略发展。稳定金融当然也属此列。基于国有商业银行的社会性质，对其进行资本制度改革时应当注意其需要承担一定社会责任的定位，将国有商业银行的国有资本完全改造为排除表决权的优先股、社会资本绝对控股是不可取的，因为社会资本与国有资本不同，社会资本进入到目的就是为了营利，这与与国有商业银行在价值取向背道而驰。
三、现实偏差的成因
（一）国有商业银行的社会性与企业性的冲突
国有企业具有企业性和公益性两种特性，其绩效评价可以归结为市场评价和企业效率评价，以及国家和人民意志的评价两个层次。作为国有企业的国有商业银行天然兼具此两种特性，一方面，与任何其他营利法人相同，国有商业银行的企业性要求其追求利润最大化，营利就是其生存和发展的前提、目的；另一方面，国有商业银行与私有企业的重要区别表现为前者系由国家出资的，国家作为出资人使得其在设立之时具有了社会公益属性，必须需要承担更多的社会责任。
然而，企业性与社会性存在着本质的矛盾。国有商业银行要实现利益最大化，在业务开展上必然倾向于规模大、利润率高的业务，但此类业务往往风险较大，一旦发生问题，其波及的范围广、影响深，容易危及金融系统的安全。国有商业银行的社会性却更多地要求国有商业银行承担社会责任，考虑社会利益的需要，在特定情况下放弃经济利益维护社会效益，例如承担政策性任务。既要实现营利目的又要承担社会责任的矛盾使得国有商业银行左右为难、无所适从。一方面，国有商业银行被冠以“商业”的名号，营利是业绩要求。如果过度强调规避风险，可能导致失去营利机会。另一方面，其身上流淌的“国有血脉”又要求其审慎经营，降低风险，更多地承担社会责任。如果一味考虑营利、忽视风险，又可能导致资产的流失，甚至对金融系统造成冲击。这种矛盾的失衡正是阻碍国有商业银行在现实中更好实现金融稳定职责的重要原因。
（二）产权风险
国有商业银行与国企一样，都面临着产权风险。产权风险是指国有资本参股、控股的商业银行，其决策者并不是真正意义的所有人，没有和经营管理处财产形成财产关系。所有权与经营权的分离，导致了所有者和经营者之间存在一定的利益不一致性，从而可能引发一系列风险。由于决策者并非银行资产的真正所有者，国有资本所有者缺位的问题使管理者在进行决策时可能不会像真正的所有者那样，对资产的保值增值给予足够的重视。这种心态可能导致银行的经营决策不够审慎，甚至出现短视行为，追求短期利益而忽视长期发展。在产权不明确的情况下，银行的管理者还可能缺乏创新的动力和资源，在经营中得过且过，难以适应快速变化的市场环境，从而影响其市场竞争力。
有学者提出要削弱国有资本在国有商业银行中的话语权，这能在一定程度上解决产权风险，也符合开放银行业的要求。但笔者认为，目前不宜完全开放银行业，尤其是国有商业银行。营利并不是国有商业银行设立的唯一目的，国有商业银行并不是纯粹的商业机构，削弱国有资本话语权可能导致国有商业银行无法履行其社会责任。另一方面，我国当前并不具有全方位开放银行业、社会资本主导银行业的条件。在银行业监管尚不完善的情况下，社会资本主导很可能引起银行业所固有的道德风险，社会资本通过银行业收拢吸收资金为自己所用，河南村镇银行暴雷就是例证。考虑到我国金融业系以国有金融为主体，国有商业银行一旦出现问题，将给整个金融系统带来灾难性的后果。
（三）道德风险
银行业所固有的道德风险也是阻碍国有商业银行承担金融稳定职责的障碍之一。银行业的道德风险是指在金融交易中，银行一方因为受到保护或担保而可能采取更高风险的倾向。银行的负债经营模式意味着银行所管理的大部分资金并不来源于自身或股东出资，而是储户存款，经营者与银行资产之间缺乏直接的利益关联，这就决定了管理人必不可能以与管理自己的财产一样的审慎注意管理银行的运营资金，他们缺乏足够的动力去提高银行的运营效率和盈利能力，从而引发诱发道德风险，即管理者为了个人利益而损害银行和股东的利益，可能利用关联交易、监管漏洞等方式谋取私利。如恒大集团长期采取高杆杠、高周转、高投资的经营策略，借贷风险极高，国有商业银行在贷款前进行的风险评估后却无视这种高风险为其提供贷款，这正是因为道德风险在作祟，才造成了国有商业银行在贷款决策和风险管理上的草率。
政府的兜底、救济措施也在无意中鼓励了金融机构放松对自身经营风险的控制。在可能得到公共救助或转嫁危机对条件下，金融机构放松对自身经营风险的控制，将危机转嫁给救助系统或他人承担的风险，在可能发生道德风险的情况下，各种金融稳定措施不仅难以控制系统性风险，还可能助长金融机构有意放松自身的风险控制程度，进而促使系统性金融风险的发生。因此，在金融稳定立法、执法、司法的过程中，必须努力预防道德风险的发生，严格金融机构日常经营风险的控制标准，加强金融监管的日常检查监督，控制危机金融机构救助条件和获得救助的前提。商业银行的管理人员之所以敢于忽视高风险进行投资、投机活动，原因之一正是其预期高风险投资可能带来的潜在损失已经转由政府、保险公司、存款保险机构承担，或者预期在面临困境时会得到政府的救助。
四、完善国有商业银行金融稳定职责的思路
国有大型银行不同于一般的公众企业，在国有资源配置下行使生产能力的同时也需承担起对社会各方面利益相关者的责任，包括防范化解金融风险、支持实体经济发展、维护存款人利益、参与社会治理及承担社会责任等，体现了我国社会主义制度下大型银行的社会属性。基于以上分析，结合我国具体国情，金融稳定视角下国有商业银行优化治理的整体思路如下：在坚持国有资本对国有商业银行的控制力和主导作用的基础上，明确国有商业银行金融稳定的法定职责，对内优化治理，对外加强监督。具体而言：
（一）保持国有资本控制力和主导作用
我国国有商业银行在金融系统中的重要性决定了必须保持国有资本对其的控制力和主导作用，必须明确国有资本对大型国有国有商业银行的控制力和主导作用。
国有商业银行股权结构改革、对社会资本开放是开放的要求，但必须考虑我国的现实国情，即国有商业银行需要承担一定的社会责任，这往往与社会资本入股商业银行的营利目的相矛盾。由于国有商业银行具有政治、社会目的，因此不能为了所谓的开放要求、现代化要求就抛弃其存在的政治、社会价值。虽然国有商业银行因国有资本一股独大、银行管理层权力过大饱受诟病，但笔者认为这些问题并不是通过引进社会资本、改变资本构成单一的状况就能改变的，一味地减弱国有资本的控制力一方面与国有商业银行所固有的社会属性不符。
此外，由于国有商业银行的重要性，若要引入社会资本，必须保证其动机的正当性。目前我国并不具有完善的筛选和监督机制，社会信用基础欠缺，可能会引来部分动机不纯的社会资本投资者。在河南村镇银行案件中，不良社会资本采用非法手段控制村镇银行、骗取农村贷款的行为，应当引起对社会资本的警惕。在缺乏良好社会信用基础和法治环境，缺乏对社会资本的筛选监督机制的背景下，削弱国有资本的控制力，将其改造成不具有表决权的优先股，甚至主张由社会资本完全控制国有商业银行的日常经营，盲目地向社会资本开放商业银行，是一种本末倒置的做法。
（二）明确国有商业银行稳定金融的法定的义务
金融稳定法草案从整体上构建了预防、化解、处置金融危机的基本体系，但目前草案中仅以笼统、宣告性的规定间接要求金融机构需要承担维护金融稳定职责，规定金融机构不当行为的法律责任，并未明确各主体的金融稳定责任，更未对各类金融机构的金融稳定职责作差异化规定，表现出了较强的概括性、含糊性，仍需在未来的立法和实践进一步完善。
大型国有商业银行因其对金融系统的重大影响力而应受到更多的限制、承担更多金融稳定的职责，目前成文法中并无法律明确规定其此项职责，也未突出国有商业银行在稳定金融方面的重要性，一方面不能与国有商业银行在我国商业银行体系中的主导地位相称，另一方面也未能对国有商业银行起到实际意义上的约束，显得含混不清。因此，笔者认为，金融稳定视角下国有商业银行改革思路可以通过在金融稳定法或其他相关细化法律文件中作出以下调整得以实现：区分各类金融机构在稳定金融中的义务，明文规定国有金融机构的金融稳定职责，并对其附加重于普通金融机构的义务。明确规定国有商业银行在金融风险的防范、化解和处置中应承担主体责任，细化其在金融风险形成和处置过程中的具体职责。
同时还应提升金融稳定法律规范体系的融贯性。如上所述，金融稳定法虽然要求金融机构依法经营、防范化解维护金融风险，却没有对其维护金融稳定的问题作出比较详细的规定，需要加强其与其他立法之间的贯通。目前，由于我国国有商业银行均属于系统重要性银行，对它们的附加要求主要是由2021年中国人民银行审议通过的《系统重要性银行附加监管规定》加以明确，以该文件作为对系统性重要银行附加监管的指导和依据。具体而言，该规定对系统重要性银行提出更高的资本和杠杆率要求，推动系统重要性银行提高损失吸收能力；要求系统重要性银行预先筹划重大风险情形下的应对预案，提高风险可处置性；从审慎管理角度，强化事前风险预警，与微观审慎监管加强统筹，形成合力。该文件在一定程度上与金融稳定法中所规定的金融机构在金融风险的防范、化解、处置中的职责内容相对照，在未来的实践中应如何反应金融稳定法的要求，如何与金融稳定法相衔接、贯通，仍有待考察。
（三）强化内部控制与风险管理
国有银行业乱象在一定程度上是内部控制与风险管理出现了问题的反映，强化国有商业银行的内部控制与风险管理对于金融稳定具有重要意义，是确保金融稳定和持续发展的关键。增强国有商业银行内部控制可以从建立健全内部控制体系入手，这包括加强风险管理、合规审查、内部审计等，以及时发现和处理潜在风险。
其次，建立健全的风险管理体系，对信用风险、市场风险、操作风险和流动性风险等进行有效识别、评估、监控和控制。通过设置风险限额、风险预警机制和风险缓解措施，提高对风险的响应能力。在银行内部形成一种重视风险管理、遵守规章制度的文化氛围。通过培训和教育，提高员工的风险意识和内控意识，确保每个人都能在自己的岗位上发挥作用。
国有商业银行可以通过以上措施构建一个更加健全和有效的内部控制体系，及时发现和处理潜在风险，保障银行的稳健运营，促进金融系统的稳定。此外，利用监管科技提升监管效率和风险管理能力、与监管机构、同业及其他金融市场参与者保持密切合作，共同维护金融市场的稳定以及定期对银行的金融稳定职责进行自我评估和审查，确保持续符合监管要求和市场变化也是增强内部控制、切实管控风险的有效策略。
结语
综上所述，在我国金融体系中占据主导地位的国有商业银行，一旦在管理运营风险方面表现不佳，就可能会触发金融市场的连锁反应，对整体金融系统的稳定性构成威胁，从而引发广泛的系统性金融危机。对金融系统的巨大影响力及其社会属性、法律上的要求等共同构成了要求国有商业银行承担金融稳定职责的正当性来源。国有商业银行应当积极承担其社会责任，并以维护金融稳定作为其核心经营目标之一。在进行市场化改革时，必须全面考虑国有商业银行的社会属性和对社会资本进行筛选、监督，通过保持国有资本的控制力、明确金融稳定职责、强化内部控制与风险管理等措施，充分发挥国有商业银行在稳定金融中的关键力量，确保守住金融安全的底线。
