一、理论基础
（一）并购重组
企业并购这一项复杂的经济交易行为，涉及到并购的计划、谈判以及并购后的整合阶段，要提出商业计划，寻找标的公司，对标的公司资产进行估值评判，设计并购方案，在进行细节商榷之后，确定并购方案，完成并购，业绩对赌协议则在并购谈判中进行约定。
（二）业绩对赌
对赌协议，实际上是期权的一种形式，通过条款的设计，可以有效的保护投资人的利益，但也容引发标的企业为了获得高估值融资，而订立不切实际的业绩目标，更容易把企业推向困境；再来，也容易使得标的企业在未实现业绩目标而失去控制权等诸多风险因素。
二、文献综述
（一）国内文献综述
程澳（2018）以天神娱乐为例，主要研究了非同一控制下的并购过程中对赌协议的会计处理，重点研究了承诺期内处置标的公司的会计处理，以及处置后的标的公司的业绩补偿需不需要遵循。陶歆楠（2019）研究了国内外会计处理准则，通过未来是否履行交付现金的合同义务来判定为金融负债还是权益工具，将对赌协议认定为嵌入衍生工具，按照金融工具的会计准则进行处理。计惠（2020）认为在对业绩承诺进行计量时，应当考虑是否为同一控制下的企业合并，并进行了案例分析。
（二）国外文献综述
Aposto Ios A . Balias（2012）认为对赌协议为一种衍生金融工具，市场不活跃时，则需要用合理的估值模型确定其公允价值。Reena Kohli（2013）认为业绩承诺应当进行会计处理，在初始计量时，应当进行合理估计计入对价，而不应仅仅当做或有事项或者将其价值视为零。Leonidas G. Barbopoulos（2016）引入了盈利支付协议，研究了美国上市公司并购时如何多盈利支付协议进行处理。
三、业绩承诺具体会计处理分析
对于业绩对赌的具体会计处理方法，这一部分主要从是否为同一控制下的企业合并来进行讨论，在进行业绩补偿的初始确认和计量时还要对或有对价发生的可能性进行估计，根据估计可能性的大小，来对或有对价进行确认。
在初始确认计量时，看或有事项是否满足会计准则的规定，一般当或有对价的可能性大于50%，则认为经济利益可能流入，才需对或有对价进行确认，否则不进行确认。在确认或有对价之后，还需确认是否为同一控制下的企业合并，若为同一控制下的企业合并，购买方则进行资产或者预计负债进行确认，在留存收益或者资本公积中确认后续的损益变动情况；若为非同一控制下的企业合并，则购买方确认为金融资产，可按照公允价值进行处理，在当期损益中反映公允价值变动情况。
在后续计量时，有新的市场信息表明或有对价发生变动时，并购方需要对或有对价初始计量进行调整。若为同一控制下的企业合并，只需要对资本公积及金融资产相应科目进行调整。若为非同一控制下的企业合并，则需要对公允价值计量下的金融资产及长期股权投资进行调整。
四、企业实践
（一）公司简介
并购方苏州安洁科技有限公司并购惠州威博精密科技有限公司是企业并购总业绩承诺过程中比较经典的一个案例，2017年7月25日，安洁科技向威博精密股东发行股份，购买合计持有威博科技100%的股权，威博精密成为安洁科技的全资子公司。
（二）业绩对赌协议相关会计处理
根据协议规定，本次交易的业绩补偿期为2017年、2018年和2019年，威博精密在承诺期内净利润将不低于33,000万元、42,000万元、53,000 万元。但根据安洁科技的年报信息来看，威博精密在承诺期内利润实现率只有68.97%、20.45%和-1.59%，需要根据协议进行业绩补偿。根据对赌协议的约定，威博精密应根据协议约定，通过股份和现金对安洁科技进行补偿。在威博精密进行股份补偿的过程中，协议约定首先采用股份回购注销方案，以人民币 1 元的总价回购并注销威博精密当年应补偿的股份。
在合并报表层面，对于非同一控制下的企业合并，存在业绩承诺的情况时，威博精密将股份支付的形式计入“交易性金融资产”，并结转“营业外收入”。安洁科技则将该笔补偿计入“营业外收入”，影响净利润，直接影响财务报表。
安洁科技在后续计量过程中，安洁科技对每期的公允价值进行测算，将承诺期内公允价值调整计入“公允价值变动损益”，并且进一步分析业绩不达标的影响因素。对于计量期间的业绩补偿义务，并不作为初始计量日的补充证据，所以不影响购买日合并成本以及商誉，无需进行调整，只需要计入相关损益变动即可。
在个别报表层面，安洁科技在初始计量时计入“以公允价值且其变动计入当期损益的金融资产”，并对威博精密的业绩进行合理预测后对商誉计提了减值准备，其他的会计处理则与合表保持一致。
五、会计核算存在的问题
（一）业绩补偿的经济实质规范性不强
在安洁科技对威博精密的合并中，安洁科技根据公司的资产评估和合理的盈利预测认为威博科技在承诺期内可以实现，将业绩补偿金额初始计量为0，根据会计的谨慎性原则，未对业绩补偿进行初始计量。对于业绩补偿的经济实质规范性不强。
（二）业绩承诺承诺时点确认时点主观化
在安洁科技合并威博科技的案例中，根据安洁科技的年报信息显示，2018年的年报中确认了2017年未完成的业绩承诺，但2019年的年报信息中并未体现2018年未完成的业绩承诺，实际上在2018年的年报中确认了该笔补偿款，直接影响了安洁科技2018年的利润水平，存在主观操控业绩承诺确认时点的现象，容易违背会计信息质量中的可比性。
（三）公允价值评估主观性不强
业绩对赌协议的签订，合并对价、后续计量都离不了公允价值这一评估数值，而公允价值的确定依赖于估值技术和主观判定，主观判断使得评估数值不准确，往往难以达到合理的计量结果，因此容易对整个业绩承诺过程中的数值衡量产生重大影响，从而影响业绩补偿的金额。
六、应对措施
（一）完善业绩承诺相关会计政策
现我国对业绩承诺相关政策制定还不太完善，大多是按照实务中的经验进行经济业务处理，对于业绩承诺初始计量问题，应出台具有明确准则界限的会计政策，厘清业绩补偿的经济实质，制定专门的条款来约束业绩承诺初始计量，使得会计处理更加规范。
（二）明确规定业绩补偿相关确认时点
业绩补偿时点确认不尽相同，同样是由于没有明确的会计准则的规定，所以应当明确业绩补偿确认的时点，降低合并方会计处理的主观性，减少合并方通过业绩补偿来粉饰报表的可能性。严格依照会计信息质量的可比性，确认业绩补偿的确认时点。
（三）细化公允价值评估方法
企业合并后持续经营期间，密切关注市场同行业同种资产公允价值变动状况，明确标的企业同类型资产公允价值变动情况。细化资产公允价值评估方法，加入大数据处理方法。可以借鉴前人的研究结果，提供比较有权威性的公允价值计量模型，细化衍生金融工具。
七、总结
现如今关于业绩承诺的计量相关会计政策还不太完善，很多学者对于业绩承诺的初始计量和后续计量存在不同的观点，各项研究还在进一步推进相关会计政策的进一步完善。对赌协议作为合并重组的保障，可以在一定程度上改变公司的经营状况，扩大公司的发展规模。但与此同时也存在一个问题，业绩补偿的完成度并不高，同样也会阻碍公司的发展，未来应重视业绩补偿相关政策研究，逐步完善会计处理原则。
