引言
我国《公司法》在制定过程中，以单一公司为模型进行制度设计，将公司分为股份有限公司和有限责任公司两大类型。对于关联公司，现行法律并未作出准确定义，2021年12月24日发布的《公司法》修订草案中，也没有关联公司的相关内容。在我国社会主义市场经济不断发展的背景之下，为应对激烈的市场竞争，公司之间会以联合发展的方式来占据市场，关联公司经营成为常见现象。由于不同公司之间在经济实力和管理能力方面存在的差距，在各公司联合发展过程中，部分公司极有可能无法推行自身的意志，丧失自己的法人人格，出现人格混同的情形，不利于维护正常的市场经济秩序。同时，债务人利用关联公司的独立人格逃避债务，损害债权人利益，也是不容忽视的问题。因此，必须完善关联公司的相关法律规范，结合法人人格否认制度的内容，充分考虑关联公司法人人格否认制度的特殊性，细化关联公司法人人格否认制度的相关规则，进而规范关联公司的行为，推动关联公司法人人格否认制度在司法实践中的适用。
一、关联公司的概念及特征
关联公司并不是一种公司组织结构类型，而是一种经济现象，它是公司在与其他企业联合发展的过程中所形成的一种法律关系。作为一种新生事物，我国公司法并没有对其作出清晰的界定，仅在第二百一十六条中，对“关联关系”作出了定义，即“公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。我国税收相关的法律规范中，对关联公司问题进行了初步探索，例如国务院颁布的《企业所得税法实施条例》对“关联方”的定义、《税收征收管理法实施细则》第51条对“关联企业”的定义等。《税收征收管理法实施细则》第51条规定：关联企业是指与企业有以下之一关系的公司、企业和其他经济组织：1、在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系；2、直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制；3、其他在利益上相关联的关系。
依据现有的立法及相关司法实践，可归纳出关联公司有下述三个特征：
第一，关联公司的各关联方均为法人公司，拥有自身的法人财产，能充分运用自身的法人财产来开展经营活动，并履行自己的法律责任和义务；
第二，关联公司的每一个成员都具有独立的法人人格，能够以公司法人的名义单独开展商业活动，开展商业活动过程中各关联公司的权利都应该受到有效保护；
第三，关联公司大多是因为投资或合作关系而产生，投资方能对被投资方的经营和决策活动施加影响。
基于以上分析，可以将关联公司定义为：两个或两个以上独立的公司法人借助投资或合作关系，从经济、人力资源、业务发展等各个层面对合作方产生影响的公司联合体，是现代企业发展过程中形成的一种新型公司合作关系。
二、关联公司法人人格否认制度适用的限制因素
（一）关联公司的人格混同问题
人格混同问题是关联公司人格否认制度适用过程中经常会遇到的一类问题。目前的司法实践中，由于关联公司的存在，债务人通过关联公司转移财产恶意逃避债务，导致在法院判决生效之后的执行阶段，债务人公司没有任何可执行财产，执行工作无法有效开展。关联公司的人格独立和财产独立，也给执行工作增加了一定的难度。为充分尊重关联公司及其股东的合法权益，保障法律所赋予的各项权利，在界定关联公司的过程中，首先要明确公司的性质，保障其独立的法人地位。未经司法机关的生效判决，不得直接对关联公司的法人人格进行否认，尤其应该防止在执行的环节未经法院审判就直接执行关联公司财产。其次，实行关联公司人格否认所涉利益错综复杂，法院在作出判决之前要准确界定各方权利义务，明确各方资产归属，并引导各方当事人积极参与诉讼，维护自身权益。同时，在具体应用法律的过程中，应从严认定人格混同。因为如果对于人格混同的认定标准过宽，容易将关联企业都卷入债务旋涡，背离了现代公司制度的初衷。最后，需要对关联公司人格否认制度的构成要件进行精准界定，严格的构成要件是作出公正裁判的前提，可以避免自由裁量的范围过宽，减少人为的同案不同判的问题。
（二）关联公司的股东、实际控制人是否应该承担相关法律责任
在公司经营和发展过程中，关联公司的股东、实际控制人会充分利用自身的职权贯彻自己的经营理念，不免影响到关联公司的发展；实践中，关联公司的股东、实际控制人也会出现滥用公司独立法人地位的情况，关联公司股东和实际控制人为逃避债务而滥用职权转移资产的情况屡见不鲜。在关联公司法人人格否认制度司法适用的过程中，需要考虑关联公司的股东、实际控制人滥用公司独立法人地位的现实状况，充分保证公司法人和债权人的合法权益。在适用关联公司法人人格否认制度时，也应该考虑到这一现状，压缩关联公司的股东、实际控制人“以公谋私”的空间。正所谓“法乃平衡的艺术”，在关联公司法人人格否认制度的司法适用过程中更是存在着复杂的利益衡量。如何设计出一条相对确定的规则规范该制度的适用还需要深入探索和论证。
三、我国关联公司法人人格否认制度司法适用的建议
（一）通过立法精准界定关联公司
按照现代企业制度和《公司法》的规定，公司法人具备独立的人格，公司以其独立财产承担公司的债务，公司在经营和发展过程中承担的风险以公司的财产为限。尽管这在促进社会经济发展和吸引投资方面发挥了重要作用，提高了运营公司的效率，但在一定程度上也将更多的债务风险转移到了债权人一方。为了充分保障债权人的合法权益，我国现行《公司法》建立了法人人格否认制度。这对于保护债权人合法权益发挥了重要作用，也规范了公司经营者的管理行为，保护了公司在经营和发展过程的独立意志。但是在实际适用该项制度的过程中，关联公司存在的人格混同问题无法得到相应规制。现行法律对关联公司的概念并没有精准的界定，司法实践只能 “摸着石头过河”，难免出现“八仙过海各显神通”的混乱局面。再者，没有明确关联公司法人人格否认制度的适用范围，在关联公司人格混同问题的界定上并没有形成统一的标准，且各责任主体之间也没有形成相互制约的机制。凡此种种，导致我国关联公司法人人格否认制度在司法适用上存在着较大不足。为解决这一问题，需要立法界不断加大对关联公司法人人格否认制度的研究力度，明确法律概念，统一法律标准。在具体完善相关法律法规的过程中，可以充分结合现行《公司法》第二十一条的规定，专门针对借助关联公司独立人格来逃避履行偿债义务的行为进行规制，以此来明确关联公司人格否认制度，明确关联公司法人人格否认的构成要件，形成完善的制度体系，以此来推进相关制度的适用和实施。同时，在附则之中对关联公司相关概念进行准确界定，以此来规范关联交易、关联关系等概念适用原则，避免出现概念的混用问题。在司法实践中，关联公司借助法人人格否认制度逃避偿债义务的行为多种多样，徒法不足以自行，还需要充分利用司法解释对法律的适用不断进行完善，为司法机关开展工作提供更大便利。
（二）明确关联公司法人人格否认制度的适用范围及法律后果
对于公司法人而言，公司所做出的各项决定都是公司股东和实际控制人个人意志的充分体现，无论其作出何种决定，最终都需要由相关人员来承担相应的法律责任。这就意味着在司法实践中，除了关联公司法人人格否认制度的适用，还应该结合公司的实际情况，将关联公司的实际控制人、公司控股股东等列入法律规制的范围之内。此外，还要结合母公司与子公司之间存在的人格混同问题，将其列入传统公司法人人格否认制度规制的范围之内。如果人格混同问题在没有股权关系的关联公司中出现，可依据案件的实际情况，明确公司的股东、成员公司和实际控制人对公司的债务承担连带责任。如此才能借助制度来对相关问题进行有效规制，充分发挥法律的震慑力，最大限度避免关联公司控制人借助法人人格否认制度逃避债务。
（三）明确关联公司法人人格否认制度的法律条文
为了更好地促进关联公司法人人格否认制度在司法实践中的运用，目前迫切需要结合关联公司运营过程中存在的人格混同等各类问题及常见情况，在现行《公司法》中增补与之相关的条款，建立横向关联公司人格否认的相关制度，以此来对现行法律条文中的制度加以补充和完善，明确相关问题的责任主体和需要承担的法律责任。关联公司法人人格否认制度与公司法人人格否认制度在法理上具有相似之处。在《公司法》中对二者进行明确区分，是为了更有效地界定相关法律问题的责任，并判断承担法律责任的主体。为使司法机关在适用法律条文的过程中能够更有针对性的应用，建议参照《公司法》第二十条第三款的内容，对关联公司法人人格否认制度作出清晰表述，明确在企业经营和发展过程中关联公司股东或实际控制人滥用关联公司法人独立地位来逃避偿债义务，损害债权人利益的，要将相关股东、实际控制人以及关联公司列入规制的法律主体中，明确上述法律主体对公司的债务承担连带责任。
（四）适当授予司法机关自由裁量权
市场经济的发展瞬息万变，而关联公司的发展模式也在不断变化，关联公司之间的合作方式、运营方式也层出不穷。法律规范作为上层建筑，由经济基础决定，但也存在滞后性，不免难以应对新形势、新要求。为最大限度保护债权人合法权益，避免债务人借助关联公司以及公司法人独立人格来逃避履行偿债义务，在司法实践中要适当授予司法机关自由裁量权，允许司法机关在办理相关案件的过程中结合现行的法律法规及具体的案情，让审理者依据法理和情理对案件进行独立审判。同时，司法机关还应适时并对法律的适用进行出台相关的司法解释，以有效推进关联公司法人人格否认制度在司法实践中的应用。
（五）对适用的流程进行完善
伴随着我国社会经济的不断发展，越来越多的公司会因为合作关系而形成关联公司关系。在此种背景之下，为使关联公司法人人格否认制度在司法实践中得到有效应用，必须要对适用的流程进行完善。一是明确提出关联公司法人人格否认的诉讼主体资格。可参考现有的法人人格否认的相关法律规定，将公司债权人等列入诉讼主体资格范围之内。二是建立正确的裁判逻辑关系，并对相关的诉讼流程进行合理规制。人民法院在审理此类案件过程中，需要准确判断关联公司之间是否存在人格混同，判断的依据是两个或两个以上公司之间是否存在由于人、财、物的混同而导致公司出现人格混同的情形。三是考虑关联公司人格混同的主观因素。在关联公司存在人格混同的情形时，不能立即否认关联公司法人人格，还需要认定关联公司的行为主观上是否存在逃避债务的故意，该行为是否导致了公司债权人权益受到严重损害。只有关联公司在主观上以故意逃避债务为目的实施了相关行为，才能认定其适用关联公司法人人格否认制度。四是明确实行关联公司法人人格否认后，关联公司的股东、实际控制人的责任承担问题。目前我国现行法律条文对相关问题还没有作出清晰界定，在司法实践中，应充分理解《民法典》第六十条、《公司法》第三条第一款规定的精神，对相关责任主体进行规制。对于关联公司实际控制人可以适用《公司法》第二十条的相关内容。
结语
作为我国市场经济的“基石”，公司在发展过程因为合作形式的日益多元化，催生了一系列关联公司的相关问题。为更好促进关联公司法人人格否认制度在司法实践中的应用，需要不断完善现行法律条文，精准界定关联公司的定义，在此基础上确立制度的适用范围和需要承担的法律后果，明确与之相关的法律条文，适当授予司法机关自由裁量权，完善适用流程，从而推动关联公司法人人格否认制度的司法适用，以此营造出良好的社会经济发展秩序。
参考文献
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作者简介：谢逸萱（1991—），女，汉族，福建安溪人，厦门市湖里区人民法院四级法官助理，法学学士学位，研究方向为民商法学。