引言

公司非破产清算是公司终止营业活动前的必要性行为，在完结公司法律关系中有着至关重要的作用。而在市场经济发展中，非破产清算规定并不完善，相关法律制度规定不够明确，从而导致一些非正常的情况，给各利益方和社会环境带来很多负面影响。因此，下面就公司非破产清算的法律问题进行研究。

一、公司非破产清算的概念

公司的清算方式可以分为破产清算和非破产清算，这取决于它们的清算原因。非破产清算是指公司因为解散而形成清算，也可成为公司解散清算事宜。根据当前法律来看，我国未有立法层面的相关明确的界定。虽然在国内研究学中有很多不同的说法以及对公司破产清算有不同的理解，但对其内在含义上没有明显的差异。总而言之，公司非破产清算是指在公司法治人性消亡前，通过清理债权资产、配置股东剩余财产等方式，结束公司现有的法治社会关系，以达到公司法治人品的完整性。

非破产清算是公司解散的一种重要步骤，它可以分为任意清算和法定清算两种形式，其中任意清算是指公司解散时可以自行进行的，而法定清算则是指公司必须遵守的程序。根据国家相关法令规定，公司解体后应当依照合法流程完成清理，即允许公司自由开展任何清理。因此，在发生基于相关法律制度规定的解体事宜时，应当严格遵守相关司法规定，依照规定的流程完成清理。

二、公司非破产清算的意义

（一）平衡各利益方

整个公司清算关系到公司债权人，公司员工以及股东等，各方均存在着各种关系，就不伐利益矛盾，尤其作为股东和债权人，两者的利益冲突表现的更为突出，公司非破产清算的大多数例子中可以看出，不管是在任用清算人员方面，还是实际开展清算工作，股东几乎都是处于相对有利的地位，反过来看债权人相对就比较被动一些，双方极易产生资产分配纠纷。所以才公司非破产清算中，必须要平衡各方主体的利益，这就依赖于健全完整的公司非破产清算。

（二）保护经济市场秩序

当今市场经济发展飞快，很多新型行业也在不断的出现，时刻都有公司注册或者解散。如果公司解散时未能有效处理其债务和法律关系，将会对其他公司造成严重影响，甚至会破坏整个市场环境。因为个体交易是经济市场的基础，个体交易的安全直接关系到整个市场的安全性和公平性，因此，保障交易安全对维护市场经济秩序至关重要。公司在非破产清算的运行中，采取了合理合法的程序，以确保公司的正常运营和发展。。基于此，就必须要推进公司非破产清算的制度完善。

三、公司非破产清算的法律问题

（一）公司破产清算法定事由制度存在着严重的问题

公司的非破产清算可以分为行政机构解体和司法解体两种情况，前者旨在维护公众利益，而后者则是为了维护个人权利。尽管我国法律对这两种情况都有规定，但在公众权益侵犯产生时，起诉主体及对个人私权利保障的起诉事由相关方面仍存有一定漏洞，比如行政部门撤销的适用范围过大，司法判决撤销的事由法律规定不够详细。

（二）公司未能履行破产清算组成员的义务，应承担侵权责任

在中国，公司非破产清算组成员的侵权责任情况一直是一个棘手的难题。目前，《公司法》及相关法律尚未明确规定清算组成员出现行为时应该采取哪些归责原则，这也是造成这一现象的主要原因。因此，我们需要寻找更加明确的清算原则和更多样化的清算方式来解决这一难题。

（三）公司非破产清算监督问题

目前，公司非破产清算监管存在诸多问题，其中最突出的是清理事由不充分、申报市场主体不足以及人民法院机构介入能力不够。《公司法》仅明文规定了中小公司解体后逾期不设立清理组，但实际上，有些中小公司仍然有意延长清理时间，甚至会侵犯债务人和公司股东的利益。由于《公司法》仅明文规定了债务人或股东有向人民法院请求特殊处理的权力，而“债务人未提出清理请求”则要求股东必须满足“债务人未提出清理请求”的要求，因此，强制性清理的实施受到了一定的限制。此外，由于清算公司或处理组的过错，这些情形也会导致强制性清理的实施受到一定程度的影响。最后，强制清算的一个显著特征是司法机关的监管。然而，根据中国目前的立法情况，对于强制清算过程的监管规范尚不明晰。只要清理组在拟定清理计划后，司法机关审核不合格，就需要重新制定清理计划，这不但会增加清理组的难度，还会导致公司资源的浪费，延误整个清理过程。

四、我国公司非破产清算法律制度的完善策略

（一）建立完善的公司法定非破产清算事由制度

首先把行政解散制度改为强制解散制度，对于长期不营业、逾期不开业等经过查实后，通过相关市场监督机关直接向法院提出解散公司。这种情况不存在具体的裁量，法院经过对应的审理程序，即可决定是否解散公司。对于虚假空壳或者未在经营范围内等需要事实判定及与法律相关的情形，法院需要在事实审理等程序的前提下，做出是否解散公司的决定。除此之外，对于公共利益和个体利益相互冲突的情况，需将机关智能部门和个体权力主体列入提出诉讼主体之内。

其次，对于公司股权所有者持股大小的利益发生冲突时，小股东的正当利益也必须纳为司法判决事由。除此之外，还必须防止公司因财产分配问题而出现的恶意诉讼情形。

（二）建立完善的公司非破产清算监督制度

首先，一方面设立公司存在“资不抵债嫌疑”为清算的启动事由。鉴于公司非破产清算实践中，公司财产状况、法律关系等的复杂性，因此，应将清算主体出现资不抵债嫌疑时，纳为清算的一项启动事由。另一方面，设立清算人为申请清算的主体。清算人在整个清算环节扮演着十分重要的角色，所以对整个清算流程的整体情况也相对清楚。因而，在公司存在资不抵债的嫌疑或者存在其他事由影响清算工作的有序开展时，清算人应当有义务及时向法院提请清算。其次，强化清算的法院监督；另外，还应结合公司业务及财务状况，对清算前公司状况、清算中公司财产状况等开展全面监督。

（三）建立完善的公司非破产清算组成员侵权责任制度

首先，完善清算组成员侵权责任构成法律制度。一方面，完善清算组成员侵权责任认定标准。在立法中将认定标准进行有效细化以及规定明确；另一方面，确立清算组成员侵权责任中的免责事由。

其次，确立清算组成员侵权损害赔偿责任范围，设立清算组成员侵权责任具体承担方式，当相关影响公司财产、使债权人权益遭到侵犯的行为时，不仅要担负与侵权相关的赔偿责任，还要履行停止侵犯及返还财产的义务，以此促进对公司非破产清算相关主体合法权益的有效维护。

结语

公司非破产清算是确保公司了结法律关系，合理解散，维护经济市场秩序，以及相关利益体的重要法律制度。而当前我国公司非破产清算中存在很多不足，需要不断进行实践和研究，从多角度出发，切实促进我国公司非破产清算的健康发展。

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